Carlos Torres: "Onder de 50% komen in Sabadell is niet onmogelijk, maar dat is ook niet onze bedoeling."

Carlos Torres Vila (Madrid, 59) kan worden beschouwd als een expert in vijandige overnames. Hij werkte bij Endesa, dat het doelwit was van een biedingsoorlog om Gas Natural, E.On en Enel. En nu leidt hij de grootste bankoperatie, het vijandige overnamebod op Banco Sabadell, het eerste in 40 jaar in de Spaanse bankwereld. Nadat hij in 2019 Francisco González had opgevolgd als voorzitter van BBVA, staat Torres over een maand voor zijn grote test: de aandeelhouders van de Catalaanse bank accepteren massaal zijn bod en negeren zijn collega bij Sabadell, Josep Oliu, die beweert dat de bank afzonderlijk meer waard is dan samen met BBVA. Wie gaat er winnen? Het antwoord is 14 oktober.

Vraag. Na 16 maanden handhaaft BBVA zijn bod, maar de aandelen van Sabadell staan ​​9,86% boven de voorgestelde beurskoers. Welke prikkel heeft de aandeelhouder om te verkopen?

Antwoord: De koers die op het scherm [op de beurs] wordt getoond, verandert dagelijks en is niet waartegen alle aandeelhouders kunnen verkopen. Alleen de eersten zouden dat doen, en het zou worden gecorrigeerd bij een significante verkoop, terwijl ons bod vaststaat, aantrekkelijk geprijsd is en 100% in handen is van de aandeelhouders. Er is sprake van marktwerking. De aandelenkoers van Sabadell wordt ondersteund door het bod. Dit is te zien in de ontwikkeling sinds we het presenteerden en in de aandelencorrelatie. Sabadell heeft het potentieel dat analisten eraan toeschrijven, uitgeput. Wanneer er geen mogelijkheid meer is om het bod te wijzigen, omdat we onvermoeibaar hebben herhaald dat het bod het bod is, zal het aandeel dat verschil corrigeren. Het belangrijkste is hoe het daarna genoteerd zal worden. Lid worden van BBVA betekent dat de waarderingen van Sabadell historisch hoog worden. Aandeelhouders van Sabadell hebben een unieke kans om een ​​Europese marktleider van wereldklasse te creëren. Dat gebeurt niet elke dag. Er is een acceptatieperiode van 30 dagen en er zijn er nog maar 24 over.

V. De resultaten van Sabadell zijn de afgelopen maanden verbeterd. Wijzen de fundamentele factoren, afgezien van speculatieve bewegingen, niet op een prijsstijging?

A. Ze worden weerspiegeld in de waarde die we bieden, en meer. We hebben in april vorig jaar een bod uitgebracht met een premie van 42% op de aandelenkoers. Sindsdien is het bod met nog eens 43% gestegen. Van 2019 tot 29 april 2024, de dag voordat de gesprekken uitlekten, waren de prestaties van Sabadell in lijn met die van de Spaanse en Europese bankensector. BBVA presteerde zeer goed. Sinds 29 april is de aandelenkoers van Sabadell ruim boven die van de Spaanse en Europese bankensector gestegen. Ons bod weerspiegelt een initiële premie en ook de positieve prestaties van de sector.

V. Worden deze prijsverbeteringen niet afgewezen totdat ze zijn goedgekeurd?

A. Het is een probleem dat ik niet kan oplossen, want aangezien de wet de mogelijkheid toestaat om de voorwaarden tot een bepaald aantal dagen te wijzigen, zal niemand me geloven totdat die dagen verstreken zijn, wat ik ook zeg. Als het definitief is, zal dit spel volledig verdwijnen.

V. Zouden uw aandeelhouders een dergelijke verhoging van het bod steunen?

A. Het is een aantrekkelijk bod dat waarde creëert voor de aandeelhouders van beide entiteiten. Zodra we dat veranderen, is dat niet langer het geval. Het is logisch om het bod op het huidige niveau te handhaven, omdat het aantrekkelijk is voor de aandeelhouders van Sabadell en waarde genereert voor de aandeelhouders van BBVA.

V. Zou u het als een mislukking beschouwen als het overnamebod niet 50% van de stemrechten zou behalen?

A. Ja. Het zou een mislukking zijn als we dat percentage niet halen.

V. Maar de SEC [de Amerikaanse beurstoezichthouder] en de National Securities Market Commission (CNMV) hebben de mogelijkheid opengelaten om de aandelen onder de 50% en altijd boven de 30% te houden . En het prospectus geeft aan dat met een belang van minder dan 50% Sabadell effectief gecontroleerd kan worden . Zou dat het geval zijn?

A. Het is niet zozeer zo dat we de deur hebben geopend, maar eerder dat de wet dit vastlegt. Die stelt dat voorwaarden die niet verplicht zijn, en wij stellen vrijwillig de minimale acceptatievoorwaarde vast, kunnen worden opgeheven.

V. In de eerste versies van het Amerikaanse prospectus werd gesteld dat het overnamebod niet zou worden afgerond tenzij de drempel van 50% werd bereikt. In plaats daarvan verzochten ze om ontheffing van die drempel tijdens de liquidatiefase, wat ze niet hadden kunnen doen zonder er uitdrukkelijk om te vragen.

A. Dit verzoek is zinvol omdat we de Amerikaanse en Spaanse wetgeving zo op elkaar willen afstemmen dat de Spaanse wetgeving, die deze mogelijkheid inbouwt, zoveel mogelijk wordt toegepast. Het is een waardevolle optie.

V. Als die optie waarde heeft, dan komt dat doordat het op een bepaald moment mogelijk is om deze uit te oefenen.

A. Omdat het duidelijk is dat het mogelijk is. Of men het ook daadwerkelijk zal doen, is een tweede. Er is niets wat ik kan zeggen dat iemand zal overtuigen.

P. Het niet aanvragen van dispensatie zou overtuigend zijn geweest.

A. Maar dan zouden we die mogelijkheid hebben verloren. Het is een waardevolle mogelijkheid, maar we zijn niet van plan om afstand te doen van de voorwaarde. Het is niet onmogelijk, maar we zijn niet van plan om afstand te doen van de voorwaarde. We willen een recht dat ons door de Spaanse wet is toegekend niet verliezen.

Het bod is buitengewoon. Het is de aantrekkelijkste waardering die Sabadell in meer dan tien jaar heeft gehad.

V. U zei dat u, hoewel u geen tweede overnamebod overweegt, dat u dat, als u dat zou moeten doen, tegen dezelfde prijs zou doen. De CNMV heeft u eraan herinnerd dat zij het laatste woord hebben over wat een eerlijke prijs zou zijn. Wat zou een eerlijke prijs zijn?

A. Aangezien we die status hebben en niet van plan zijn die op te geven, zou dat scenario zich niet voordoen. Anders zou alles wat de CNMV zegt van toepassing zijn.

V. Bent u bang dat sommige aandeelhouders van Sabadell niet zullen deelnemen aan het overnamebod omdat zij denken dat er wellicht een ander bod komt tegen een hogere prijs?

A. Ze zouden niet moeten vertrouwen op de mogelijkheid van een tweede overnamebod, omdat dat onwaarschijnlijk is. We zouden de voorwaarde niet laten varen, laat staan ​​als het ons zou leiden tot een overnamebod tegen een veel hogere prijs.

V. Verwacht u geen druk van opportunistische fondsen?

A. Nee. Als de aandeelhouder dit aanbod aantrekkelijk vindt, moet hij het accepteren en niet wachten op eventuele tweede rondes, die onwaarschijnlijk zijn.

V. Welke reacties krijgt u van investeerders?

A. In de institutionele wereld komen acceptaties meestal binnen de laatste week binnen, en in de retailwereld zijn ze gedetailleerder. In beide gevallen zijn ze herroepbaar.

De raad van bestuur van Q. Sabadell heeft haar aandeelhouders zojuist verzocht niet deel te nemen aan het overnamebod, omdat zij van mening zijn dat het bedrijf hierdoor te laag wordt gewaardeerd.

A. Ik ben het niet eens met de aanbeveling. Dit is de meest aantrekkelijke waardering die Banco Sabadell in meer dan tien jaar heeft gehad. Het bod is buitengewoon. Het belangrijkste is nu dat de aandeelhouders, de eigenaren van de bank, zich uitspreken. Wij zijn van mening dat het standpunt van de heer Martínez [Daniel Martínez Guzmán, een bestuurslid dat zich van stemming onthield en een tegenstem uitbracht] zeer veelzeggend is. Hij heeft duidelijk gesteld dat het voorstel van BBVA de juiste strategie is voor beide instellingen.

Wij denken niet aan een grensoverschrijdende fusie, omdat dit complexer zou zijn en minder synergie zou opleveren.

V. Aangezien u zo persoonlijk betrokken bent geweest bij de leiding van deze operatie, zou het dan echt oké zijn als u het niet redt?

A. Wij, de aandeelhouders van beide banken, de klanten en de maatschappij als geheel, laten een kans liggen. Het is een zeer goede transactie voor iedereen. Wat we missen, is een kantorennetwerk dat meer dan twee keer zo groot is, een geldautomatennetwerk dat meer dan drie keer zo groot is, een bank met een breder productaanbod en een wereldwijde aanwezigheid. We begrijpen dat we hen niet hebben overtuigd en dat de aandeelhouders anders hebben besloten. BBVA heeft een soloplan dat ons positioneert als de leidende bank qua winstgevendheid en groei in Europa. Als de transactie niet doorgaat, blijven de aandeelhouders, klanten en medewerkers van Sabadell achter met een kleinere, minder gediversifieerde bank; met andere woorden, met al hun eieren in één mandje.

V. Overweegt u niet om af te treden of het management van de bank te herschikken als het overnamebod niet doorgaat?

A. Nee. Er is geen reden om wijzigingen aan te brengen.

V. Is de raad altijd op één lijn geweest?

R. Hij heeft de operatie volledig gesteund en gesteund. Hij is er unaniem van overtuigd dat elke beslissing volkomen logisch is.

V. U betoogt dat de sector meer concentratie nodig heeft, een standpunt dat gedeeld wordt door de ECB, Brussel en de meeste experts. Zou u overwegen om een ​​grensoverschrijdende operatie in Europa te starten?

A. De sector heeft meer consolidatie nodig vanwege de investeringen die nodig zijn om Europa's concurrentievermogen te verbeteren. We hebben het over honderden miljarden euro's, en deze investeringen moeten gefinancierd worden. Financiering in Europa wordt verstrekt door banken, en Europa heeft banken nodig met de nodige schaalgrootte en efficiëntie. Dit heeft de consolidatiegolf intenser gemaakt dan ooit, en die zal zich voortzetten. Bij BBVA willen we deze fusie met Sabadell voortzetten, maar als die niet doorgaat, overwegen we geen enkele andere transactie. We overwegen geen grensoverschrijdende transactie, die complexer zou zijn en minder synergieën zou opleveren.

V. Wat is uw relatie met de overheid?

A. We hebben een zeer goede relatie. Dat er een aanvullende voorwaarde is gesteld, verandert daar niets aan.

P. Is u verzocht het overnamebod in te trekken?

A. Nee. Ze konden mij niet vragen om zo'n aantrekkelijk aanbod in te trekken, omdat dat de aandeelhouders van Sabadell zou schaden.

We willen graag doorgaan met het grootste deel van het Sabadell-team

V. Wat betreft de geplande herstructurering van het leiderschap van Sabadell : hoe omvangrijk zou deze zijn?

A. Zolang we de status van de overheid hebben, zal het grootste deel van het team zijn huidige taken blijven uitvoeren. We zullen beginnen met het zoeken naar efficiëntie, best practices en standaardisatie van beleid. Dit zal een soepel en geleidelijk proces zijn. We willen graag doorgaan met het grootste deel van het Sabadell-team, ook met een uitwisseling van leidinggevenden.

V. Rekent u op de president van Sabadell, Josep Oliu?

R. Er is nog geen besluit genomen. We moeten er de volgende dag over praten.

V. Het standpunt van de overheid vereist een onafhankelijke sturing van het personeelsbeleid, maar verbiedt niet per se ontslagen. Zijn er personeelsreducties in het verschiet?

A. Nee. Beide banken hebben een personeelsreductieproces doorgemaakt. Deze operatie is niet gebaseerd op banenverlies, zeker niet nu de fusie drie jaar is uitgesteld. We breiden ons personeelsbestand uit en ik voorzie geen banenverlies in de komende jaren.

V. Bent u niet bang dat de regering, die nu nog bevoegd is om de fusie goed te keuren, in de toekomst terughoudend zal zijn om deze goed te keuren?

A. Nee, want het ligt in onze macht om de verlenging te voorkomen, zolang we maar binnen de eerste drie jaar aan de voorwaarden voldoen. Zodra het Ministerie van Economische Zaken deze voorwaarde heeft vastgesteld, staat een fusie geen belemmering meer in de weg. Het zou dan wel verantwoord moeten worden, en dat is lastig na 16 maanden, met 28 vergunningen.

V. Kunnen er daadwerkelijk snel synergieën worden gerealiseerd als de fusie eenmaal is aangepakt?

A. Dat is onze inschatting. De voorwaarden van het kabinet staan ​​niet toe dat we binnen drie jaar fuseren, maar we zullen alle voorbereidingen treffen om ervoor te zorgen dat de fusie en de besparingen uiterlijk in 2029 plaatsvinden.

V. Als u terugkijkt op de afgelopen 16 maanden, zou u dan hetzelfde hebben gedaan?

A. Ja. De redenen zijn relevanter dan ooit. Ik heb er niet voor gekozen om het openbaar te maken, maar er was een lek tijdens de verkiezingscampagne in Catalonië. Als ik dat had kunnen veranderen, zou het verhaal er heel anders hebben uitgezien. Er zou niet zoveel media- en politiek ophef zijn geweest, het proces zou sneller zijn verlopen en we zouden een fusieovereenkomst hebben bereikt in plaats van een transactie met aandeelhouders, wat niet de bedoeling was.

V: En als je terug in de tijd zou kunnen reizen naar eind 2020, toen je voor het eerst met Sabadell onderhandelde en hij veel minder waard was, zou je de deal dan tekenen?

R. Spelen met het voordeel dat je weet wat er daarna gebeurde, is vals spelen. De omstandigheden van november 2020, met de lockdown en onzekerheid over wat er met de economie zou gebeuren, beïnvloedden de gesprekken. Toen we eenmaal zagen dat de economieën en dat de overheidsmaatregelen zo'n grote steun waren dat een faillissementscatastrofe werd voorkomen, dan zou het heel interessant zijn geweest om de operatie toen uit te voeren.

V. Is deze fusie oneerlijk behandeld vergeleken met de fusie van CaixaBank en Bankia?

A. De feiten spreken voor zich. CaixaBank is, samen met Bankia, veel groter dan BBVA en Banco Sabadell. Binnen de gestelde termijn werd één transactie afgehandeld in fase één van de CNMC, zonder tussenkomst van de Raad van Ministers.